消費市場監管的相繼宋魚水和敦促，充分反映出消費市場監管層對信托公司投資人親密關系管理工作組織工作的倚重，也預示著著注冊登記制中信托公司投關組織工作翻開新的一頁。

近來，民營企業消費市場投資人親密關系管理工作（以下簡稱投關）各方面政策頻現。4月11日中國證監會、國資委、上海市政協正式發布《關于更進一步支持信托公司健康產業發展的通知》；4月15日，中國證監會正式發布《信托公司投資人親密關系管理工作組織工作提示》（以下簡稱《提示》），這也是闊別17年后，在2005年舊版本提示基礎上，經過修改、完善和征詢意見后推出的舊版本；5月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、中國信托公司協會聯合正式發布《加強投資人親密關系管理工作助推信托公司高效率產業發展倡議》。消費市場監管的相繼宋魚水和敦促，充分反映出消費市場監管層對信托公司投關組織工作的倚重，也預示著著注冊登記制中信托公司投關組織工作翻開新的一頁。

舊版提示明晰更多投關細則，重在提高企業總體商業價值

2005年版《提示》誕生的大背景是當時民營企業消費市場面臨股權分置改革的大大背景，主要是為的是讓公眾股東和流通股東之間進行積極有效溝通，所以在投關組織工作目地中有一句表述是為的是同時實現公司總體利益最小化。如今民營企業消費市場環境已發生巨變，注冊登記制時代來臨，舊版本《提示》在精確性上已經難以與現階段民營企業消費市場的產業發展特點和信托公司投關組織工作明晰要求相適應，因此中國證監會在征詢消費市場意見后正式出臺了舊版本的《提示》?！短崾尽吩谖谋静糠謱?0%的條款進行了不同程度的修改，信托公司投關將更進一步圍繞商業價值提高發揮重要作用和功能。特別在其表述上強調，提高信托公司治理水平和企業總體商業價值，并同時實現尊重投資人、回報投資人、保護投資人目地。揚州代理記賬

《提示》的核心理念是以重要信息公布為核心理念，全面貫徹注冊登記制中提高信托公司質量的新明晰要求，除了更進一步明晰投關的表述、通則，還將其原有的六大準則（充分公布重要信息準則、合規性公布重要信息準則、投資人民澤準則、正直忠義準則、高效低能耗準則和互動溝通準則）調整為合規性準則、歸依準則、自覺性準則和正直忠義準則等三條基本準則。特別是自覺性準則表示，信托公司應主動積極開展投關公益活動，聽取投資人建言獻策，及時處理回應投資人政治理念。

《提示》交相輝映了多層次民營企業消費市場工程建設和制度型開放明晰要求，更進一步增加和豐富投關的文本及形式，表示信托公司應多網絡平臺、多網絡平臺、多形式積極開展投關組織工作，同時在傳統溝通網絡平臺基礎上，新增網站、新媒體網絡平臺、投資人教育基地等新興網絡平臺。而投資人溝通交流形式也呈現多元性，包括股東大會、投資人交流會、路演、分析師會議、接待來訪、實地考察交流等。另外，可以建立與投資人政治事件溝通機制。在網絡溝通網絡平臺工程建設各方面，《提示》表示，信托公司可以通過公司官方網站開設投資人親密關系時評，收集并及時處理正式發布投關有關重要信息。其中特別談到，鼓勵信托公司通過新媒體網絡平臺積極開展投關公益活動，并對投資人交流會的舉行情況和明晰要求作出租借地明確規定，表示存有現金分紅未達到有關明確規定、終止重組、存有未公布政治事件以及政治事件受到消費市場高度關注或者質疑等情況，需舉行投資人交流會。揚州代理記賬

《提示》明晰信托公司投關組織工作的八大主要職責，在溝通文本中增加信托公司的環境、社會和治理（ESG）重要信息作為和投資人溝通的主要文本，同時對公司正在或者可能面臨的風險和挑戰也需要和投資人進行溝通和說明。中國信托公司協會數據顯示，共有1408家信托公司在今年的財報期公布了獨立的社會責任報告或ESG報告，還有4660家信托公司在年報中公布了履行社會責任、加強環境保護、助力鄉村振興的有關重要信息。隨著滬深交易所逐漸將ESG重要信息公布納入考核，北交所也表示要完善符合中小企業特點的ESG信披明晰要求，信托公司投關中ESG文本的分量或將持續加重。

《提示》更進一步明晰信托公司投關的組織和實施，強化信托公司關鍵少數的主體責任，除董事會秘書、專門人員外，對信托公司控股股東、實際控制人以及董事、監事、高級管理工作人員應高度倚重、積極參與和支持投關組織工作。特別表示，一般情況下董事長或總經理應出席投資人交流會，不能出席的應公開說明原因。最后持續強化了約束，中國證監會及派出機構、證券交易所、信托公司協會等自律組織和投資人保護機構，可以對信托公司投關狀況進行評估評價和消費市場監管，以促進信托公司不斷提高投關水平。揚州代理記賬

信托公司借助民營企業消費市場網絡平臺不斷做大做強，需要倚重投資人和溝通，積極加強投資人對公司業務產業發展的深入理解，樹立投資人信心，提高信托公司抗風險能力。為此，投關領域服務產品也在不斷升級，從硬件上面來說，路演、調研、直播網絡平臺已經比較普及，投資人線上交流變得更加頻繁，據統計2022年年報正式發布期間超7成投資人更關注線上業績會及路演；另一各方面，從公告文本出發，便于投資理解的各種形式的解讀產品，比如一圖看懂、H5、短視頻，企業的視頻號、抖音、b站開設網絡平臺號等也越來越多被運用到投資人溝通中。

機構投資人比重持續上升，公募基金和外資仍有提高空間

公眾公司的股東結構較為多元，不同類型的股東關注點也有所差異。這也明晰要求公司有關人員在回應股東時，需要針對不同群體的關注點給出合適的回應?！短崾尽返诙藯l提到，信托公司建立健全投資人親密關系管理工作檔案，可以創建投資人親密關系管理工作數據庫。因此，對股東進行精細化分類管理工作，無疑將成為信托公司投關的必備組織工作，為制定差異化的投資人親密關系管理工作策略打下堅實基礎。揚州代理記賬

A股信托公司數量從2005年前后的1000余家增長到截至今年4月底近4800家，總市值超過80萬億元，規模穩居全球第二。與此同時，我國證券消費市場投資人數量已突破2億大關，境內專業機構投資人和外資持倉占流通股的比重由三年前的17.6%增長至24.3%。

截至2021第三季度，A股消費市場一般法人、個人投資人、境內專業機構、外資分別持有流通股市值為30.99萬億、23.95萬億、12.20萬億、3.56萬億元；持有流通股市值占比分別為43.84%、33.87%、17.26%、5.04%。其中，境內專業機構投資人，公募基金、私募基金、保險（不含通過基金持股）、養老金持有流通股規模比重較高，依次為8.15%、2.85%、2.39%、1.64%。

目前A股消費市場的個人投資人所占比重呈現逐年下降趨勢，但是比例仍然高于境外民營企業消費市場，同時，境外消費市場的來自國際或者當地股票消費市場以外的資金所占比重高于A股。港交所數據顯示：2020年港股機構投資人占消費市場總成交額達56%，其中來自散戶投資人的貢獻15%，其余為證劵商自營資金買賣，達28%。過去十年中，來自亞洲的總體投資人交易商業價值的復合年增長率為14%，2020年，亞洲投資人繼續成為香港以外地區最大貢獻者，貢獻了總消費市場的20%成交額。根據納斯達克經濟研究團隊的數據，2019年底美股證劵消費市場商業價值38萬億美元，分別由機構投資人和家庭/零售投資人持有59.3%和34%。在機構投資人當中，公募基金占比最多，約29.3%；其次是國際公募基金，約16%；接著是養老基金和對沖基金，分別持有約11%和3%。相比之下，A股機構投資人占比以及外資持股占比仍然有很大上升空間。揚州代理記賬

投關的對象不僅包括個人投資人和機構投資人，還包括分析師、基金經理以及關注公司的媒體等。已有的研究數據表明，與分析師保持良好的溝通，有利于公司受到更多分析師、基金經理的喜愛，或可在一定程度上增加公司在民營企業消費市場的關注度；同時與各類財經類新聞媒體維持良好的互動親密關系，有利于為信托公司營造一個良好的外部輿論氛圍，所以媒體親密關系管理工作也是投關組織工作相當重要的一個組成部分。

重要信息公布充分透明，投資人需要持續有效溝通

5月22日，上交所在上證e互動網絡平臺試點推出信托公司股東大會預投票服務，以此提高投資人參與信托公司股東大會議案表決的便捷度，特別是要提高中小投資人的參與度以及股東大會投票的透明度與真實性?？梢灶A見的是，未來信托公司需要更加倚重與投資人的有效溝通，加強其對公司戰略決策的認知與認同。揚州代理記賬

在全面推行注冊登記制的政策大背景下，A股信托公司數量不斷擴容，民營企業消費市場由賣方消費市場逐漸轉向買方消費市場。從市值分布來看，截至2021年底滬深A股信托公司市值在100億元以下的公司數量占比約為65%。Wind數據顯示，A股近4800家信托公司中，100億元以下信托公司約有3240家，占比約70%；50億元以下信托公司約2050家，占比約40%，不足50億元的市值公司中，最近一年內沒有得到券商覆蓋的占比達到七成左右。同時，中小市值信托公司積極開展投關組織工作的難度也在加大，主動求消費市場關注的比例不在少數，但機構調研的頻率及到場人數難以與大市值企業情況相提并論。

根據互動易e互動公布的《投資人親密關系公益活動記錄表》，2021年投資人來訪接待量為0次的信托公司數量為2630家，這類公司在各個板塊的平均市值均低于接待機構多的信托公司。大市值公司受到更多機構投資人的關注和青睞，而低市值信托公司則越來越無人問津，兩極分化的情況日益凸顯。揚州代理記賬

A股信托公司對投關的倚重程度以及投入力度正在逐步加大。調查數據顯示，2021年信托公司參與或舉辦的線下投關公益活動平均為6.4場，89%的公司加大了線上投關組織工作的精力和時間投入?；右鬃鳛榫€上投關組織工作的首要網絡平臺，2021年共有45.6萬條提問，同比增長24%。根據中國證監會的統計，2021年接近九成的信托公司舉行了業績交流會，較上年增長超過40%。信托公司需要通過更頻繁、更持續有效的溝通，來獲取更多投資人的關注和信任。

有數據顯示，以公募基金為代表的機構投資人做出賣出決策時，信托公司基本面出現拐點這一原因排名賣出理由之首。因此，信托公司就需要根據不同類型投資人的習慣偏好來進行針對性的溝通。

近期，深交所組織積極開展了2021年度深市信托公司投關狀況調查，調查發現，信托公司已普遍建立并完善投關組織工作機制，98%的信托公司制定了投關組織工作專項制度；56%的公司根據實踐情況對投關制度進行過修改；91%的信托公司認為投資人結構對積極開展投關組織工作具有重要影響；約八成公司密切跟蹤了解消費市場總體投資人結構，定期分析公司股東名冊；62%的公司根據不同類型投資人的習慣偏好、關注程度來設計溝通文本和溝通形式；約七成公司認為能夠識別出與自身所處行業、產業發展階段相適應的投資人群體；約八成公司認為，下一階段投關組織工作聚焦向機構投資人傳遞長期商業價值、提高與境外投資人溝通交流的能力、引導個人投資人形成合理的商業價值預期等各方面。揚州代理記賬

今年5月，中國信托公司協會會長宋志平撰文表示，對信托公司來說，上市以后就有兩種客戶，一個是產品的客戶，另一個是投資的客戶。因此，公司不能只倚重產品的客戶，也要跟投資的客戶進行交流，要提高回報能力，為投資人創造商業價值。

投資人親密關系管理工作要合規性，符合消費市場監管機構提示明晰要求

《提示》自2022年5月15日起施行，為更進一步規范信托公司投關組織工作，也特別新增了對信托公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理工作人員和組織工作人員在投關公益活動中的禁止情況。不得出現行為包括：（一）透露或者正式發布尚未公開的政治事件重要信息，或者與依法公布的重要信息相沖突的重要信息；（二）透露或者正式發布含有誤導性、虛假性或者夸大性的重要信息；（三）選擇性透露或者正式發布重要信息，或者存有重大遺漏；（四）對公司證券價格作出預測或承諾；（五）未得到明晰授權的情況下代表公司發言；（六）歧視、輕視等不公平對待中小股東或者造成不公平公布的行為；（七）違反公序良俗，損害社會公共利益；（八）其他違反重要信息公布明確規定，或者影響公司證券及其衍生9品種正常交易的違法違規行為。揚州代理記賬

消費市場監管近年來加大了信托公司公布敏感重要信息或股價異常的消費市場監管，如《提示》中對信托公司對外正式發布重要信息，有涉及公司尚未公布的經營業績，或者屬于對公司股票交易價格和投資人決策可能產生較大影響的重要信息，都不能在投關或者企業其他公益活動中提及或涉及。同花順iFinD數據顯示，2021年，滬深交易所共出具消費市場監管函/消費市場監管組織工作函614份，其中，有43家公司因為信披違規被立案調查。2021年，上交所針對異常交易行為和一般重要信息公布違規行為實施書面警示等消費市場監管措施5300余次，同比增長約60%。據媒體報道，今年以來A股消費市場有228家公司涉嫌信披違規收到中國證監會及各地證監局、交易所的各種罰單，處分類型包括公開譴責、通報批評、責令改正、罰款、警告、行政處罰等。

《提示》為信托公司建立了基礎投關組織工作框架，作為投關組織工作綱要和提示，執行層面細節還需信托公司結合自身企業民營企業消費市場產業發展明晰要求和不同投關階段組織工作重點進行細化。而注冊登記制時代的來臨，不可避免地使得投關組織工作要前置，對企業來說，IPO前后也是投關組織工作的重要時期，特別IPO期間企業獲得批文后，進入發行階段，也需要運用投關的方法做好路演有關組織工作，為順利發行增加更多籌碼。而上市后投關組織工作也已經從重要信息公布的有關組織工作，逐漸走向民營企業消費市場商業價值管理工作的階段。揚州代理記賬

伴隨著民營企業消費市場30年的產業發展，信托公司投關實踐從無到有，從拿來主義到不斷適應本土消費市場需求，也走過了很長產業發展歷程，積累了不少經驗，但同時也面臨更多的挑戰。信托公司投關從單純為的是促進股東間的溝通到完善公司治理結構、保護中小投資人利益，再到成為提高企業總體商業價值的重要手段，已成為企業民營企業產業發展道路上重要的一個環節。如今，民營企業消費市場雙向開放大背景下投關組織工作需要與境外消費市場更進一步接軌，互聯網的產業發展也為投關組織工作帶來新的改變，不斷創新、與時俱進，這也是《提示》正式發布的大背景。未來，更進一步順應中國民營企業消費市場改革，投關將進入新產業發展階段，相信將會助力注冊登記制中中國民營企業消費市場繁榮產業發展。

（作者系博涵財經董事長）